КУПЛЯ ПРОДАЖА ДОЛИ В ООО

Переход доли в уставном капитале ООО к участникам или третьим лицам осуществляется  на основании сделки купли продажи доли или отчуждения иным способом, в порядке правопреемства, либо на другом основании, установленном законодательством. Порядок и условия купли продажи доли уставного капитала Общества, перехода доли  (части доли) на других законных основаниях, залога доли  регулируются положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Доля участника ООО в уставном капитале Общества может быть продана, либо отчуждена другим способом одному или нескольким участникам Общества с ограниченной ответственностью. При продаже доли уставного капитала ООО внутри Общества согласие самого Общества и других его участников на сделку по отчуждению доли не требуется, если иное не указано в уставе.

Купля продажа доли в ООО или отчуждение долей участников ООО иным способом третьим лицам разрешается при условии соблюдения правил, установленных ФЗ «Об ООО», если совершение такой сделки не запрещено уставом Общества.

Продажа доли уставного капитала ООО до полной ее оплаты возможна только в отношении той части доли участника ООО, которая оплачена полностью.

Участники Общества могут воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале ООО по цене, предложенной стороннему покупателю, или по цене, определенной в уставе Общества. Уставом может быть установлен иной порядок использования участниками преимущественного права покупки при совершении купли продажи доли уставного капитала.

Уставом может предусматриваться преимущественное право покупки доли в уставном капитале ООО для самого Общества по цене, предложенной стороннему покупателю, или по цене, определенной в уставе Общества, при условии отказа остальных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли. При этом цена сделки купли продажи доли Обществу не может быть ниже цены, предложенной участникам Общества. Цена купли продажи доли в ООО, указанная в уставе, может быть выражена в твердой денежной сумме, либо установлена на основании определяющих цену финансовых критериев (например, чистая прибыль ООО, стоимость чистых активов и другие). Цена продажи доли уставного капитала ООО при осуществлении преимущественного права покупки должна быть одинаковой для всех участников.

В уставе Общества может предусматриваться возможность использования преимущественного права покупки в отношении не всей продаваемой доли в уставном капитале ООО. Оставшаяся часть доли после  заключения сделки купли продажи доли уставного капитала с использованием преимущественного права покупки  может быть продана третьему лицу по цене, установленной для участников и самого Общества, или по цене, не ниже цены, указанной в уставе.

Закон запрещает устанавливать в уставе одновременное предоставление преимущественного права покупки доли участника ООО по цене, предложенной третьему лицу, и преимущественного права покупки доли участника ООО по цене, указанной в уставе. Также при купле продаже доли в ООО не допускается уступка преимущественного права покупки.

Перед совершением сделки купли продажи доли уставного капитала с третьим лицом участник Общества должен сообщить другим участникам и Обществу о своем намерении.  Извещение участников и Общества о продаже доли уставного капитала ООО третьему лицу осуществляется путем направления в Общество оферты (предложения), содержащей цену и другие существенные условия сделки купли продажи доли. Моментом получения предложения о продаже доли уставного капитала ООО всеми участниками считается момент  его получения Обществом. Оферта о купле продаже доли в ООО может быть акцептована участниками и Обществом (в случаях, предусмотренных ФЗ «Об ООО»). В случае если в день получения Обществом предложения о продаже доли в уставном капитале ООО участник получил извещение об отзыве оферты, оферта считается неполученной участниками. Если иные условия отзыва не предусмотрены уставом, отзыв оферты о купле продаже доли в ООО после ее получения Обществом разрешается только с согласия всех участников.

Срок использования преимущественного права покупки доли участников ООО - тридцать дней с момента получения Обществом предложения о купле продаже доли. Законом допускается установление в уставе Общества более продолжительного срока покупки доли уставного капитала с использованием преимущественного права покупки.

Преимущественное право участников и самого Общества (если это предусмотрено уставом) при совершении сделки купли продажи доли  уставного капитала прекращается:
- в день истечения срока реализации преимущественного права покупки, установленного законом или уставом Общества;
- в день представления участником заявления об отказе от преимущественного права покупки.

Заявление об отказе от преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО должно быть представлено до истечения установленного законом или уставом срока использования данного права. Подлинность подписи участника или Общества на заявлении должна быть засвидетельствована нотариусом.

В случае если при продаже доли уставного капитала ООО участники или Общество в течение установленного срока не используют свое преимущественное право покупки, либо откажутся от указанного права,  участник - продавец вправе продать долю третьему лицу по цене, не ниже цены, предложенной участникам и Обществу, или по цене, не ниже цены, указанной в уставе.

В соответствии с положениями закона и /или устава Общества на совершение сделки купли продажи доли третьему лицу может потребоваться согласие остальных участников. Согласие на отчуждение доли в уставном капитале ООО считается полученным, если все участники Общества в тридцатидневный срок, или в срок, определенный в уставе, с момента получения оферты о купле продаже доли уставного капитала представят письменные заявления о своем согласии на сделку, либо в течение указанного срока не представят письменные отказы от дачи согласия. В уставе Общества может предусматриваться необходимость согласия самого Общества на совершение сделки купли продажи доли в ООО с третьим лицом. Согласие Общества считается полученным, если в тридцатидневный срок, или в срок, определенный в уставе, с момента получения оферты Общество дало письменное согласие на сделку, либо в течение указанного срока не представило участнику письменный отказ от дачи согласия.

В соответствии с требованиями ФЗ «Об ООО» договор купли продажи доли уставного капитала подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы при отчуждении долей участников ООО влечет недействительность сделки. Простая письменная форма договора купли продажи доли в ООО допускается лишь в определенных случаях, предусмотренных законом.

Доля в уставном капитале ООО переходит от продавца к покупателю с момента удостоверения сделки купли продажи доли нотариусом. Все права и обязанности участника, возникшие до совершения сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО, переходят к покупателю доли (кроме дополнительных прав, предоставленных определенному участнику, и дополнительных обязанностей, возложенных на определенного участника). С момента нотариального удостоверения купли продажи доли уставного капитала все споры сторон в отношении совершенной сделки решаются только в судебном порядке путем направления искового заявления в арбитражный суд.